在2014全球PE投资中国之旅暨闽商峰会上，原外经贸部副部长龙永图告诫闽商：要想忝列国际**公司，企业要改掉“内斗”的坏毛病。这当然不是专门针对闽商群体而言；改掉这个毛病也不能单靠良心发现，离不开公司治理的加强。从公司治理的角度来看，内斗中一定存在着一方或者矛盾着的双方“反怨人之正己者”的问题。什么叫“反怨人之正己者”？这需要从《诗经·节南山》一诗说起。
 

内斗出不了**企业家

　　“节南山”出自我国第一部由官方编撰的诗歌总集《诗经》，是“小雅·节南山之什”的第一首，简称“节”，表达的是对当时社会不公现象的强烈不满。不过在对该诗的研究中，前人屡辩是“剌王”还是“刺师尹”，分歧在于其指责的对象是当时的幽王还是其权臣。其实，师尹指的是两个人，即首掌军职的太师和首掌文职的史尹。该诗是想告诉我们，正是在两者的内斗中，彼此“覆怨其正”，如何怎样文过饰非，都不可能成为周公那样的贤相。

　　所谓“覆怨其正”，不是抱怨对方比自己更公正，而是对有关匡正自己轨行为的力量的仇视和反扑。“覆”是反过来的意思；而“正”则为规劝和纠正，所以南宋的思想家朱熹将其解释为“反怨人之正己者”。需要指出的是，这里的“覆怨”都是在体制内进行的，有两种情况：一种是被管理者试图对管理者作为一个整体进行匡正，即对太师和史尹同时不满。这时候的“反怨人之正己者”实行的是高压政策，使得被管理者敢怒不敢言，“不敢戏谈”。另一种情况则是太师和史尹之间的矛盾公开化，虽然未必是替天行道，但一定是为自己批上正义的外衣，似乎对方的卑劣行为到了自己忍无可忍的程度；而另一方则反戈一击。如果没有一方具有压倒性优势，那就彼此都成了“反怨人之正己者”，即所谓内斗。

　　由此看来，内斗往往是在强势人物之间进行的。该诗一开始就告诉我们：“巀彼南山，维石岩岩。赫赫师尹，民具而瞻。”意思是说，太师和史尹的权势像都嵯峨终南山上的巨石，高峻而耸巅，沉重地压在普通劳动者之上，人们只能唯他们俩的脸色是看。该诗又以山之险要象征太师和史尹在体制中所处位置之重要，在这种体制中按照既定的利益格局办事，很难置他们于不顾。尽管彼此在内斗中恶感正烈，各不相让，“方茂尔恶，相尔矛矣”。彼此倾轧不歇。然而往往又会让人们莫名其妙地握手言欢，回嗔作喜，“既夷既怿（悦），如相酬矣”。又像宾主般互相酬酢，好像以前所指责的事情压根没有发生。这一点，我们在雷士照明内斗中看的十分明显，吴长江在被资本方“逼宫”后又重掌权柄。

　　强势者的内斗中即使得到平息，那绝非从此相安无事。彼此在矛盾没有公开化之前的利益争夺对社会的危害难以抹去：“天方荐瘥，丧乱弘多。民言无嘉，憯莫惩嗟”，苍天正降下饥疫，死丧和祸乱实在太多。老百姓摇头叹息，当事者竟丝毫没有做些检讨。当今企业中内斗的危害或许还不至于严重到那种程度，但对企业带来的负面影响同样不容低估。对管理者个人品质所留下的阴影同样不可能就此了结，中国互联网界人人公司的一位副总裁在内斗中突然宣布离职后指责老板做人“非常负面”。即使可以将其中披露的丑闻撇开，但管理者的精力无疑被占用过多；是非不能澄清，本性也就难移，内斗难免再起。这就难怪龙永图提醒闽商，要像苹果那么成功，像微软那么有创新能力，必须避免内斗。

对公正第三方力量的呼唤

　　通览“节南山”全诗，我们不难体会到作者对内斗造成的国难情思深沉痛彻，非经历国亡家破之大惨痛者不能发；然而对于怎样着手排解乱局，作者的态度似乎矛盾：既希望拟出檄文“以究王讻”，穷究导致王道昏乱的根本原因；又对内斗当事人的良心发现心存侥幸，恶性能够有所收敛。但是，如果我们从其垂诫来者的寓意，完全可以发现，那是对公正第三方力量的呼唤。那在当时并不现实，但是在当今企业内斗中，公正第三方的存在并非虚幻：

　　首先，外部监管部门应当成为保护中小投资者的第三方力量。 自2014年8月中旬以来，西藏药业的控制权争斗以大股东方代表陈达彬为首的四名董事与以二股东方代表石林为首的五名董事展开了激烈的PK。围绕着增选独立董事，双方先后在董事会、监事会、司法等多个领域针锋相对。之后又出现监事起诉公司、独董和大股东公开辩论等桥段。这说明，在企业内部的公司治理中，各种预设的机制在内斗中均已失效，需要外部治理的介入。然而，人们没有听到证监局方面的声音，似乎公司“审批”上市之后就与其无关。其实，内斗中的利益纷争往往源于“节南山”一诗中所控诉的种种“不平”，外部监管理应对“不平”做出公正的判断。否则失语就是失职，让中小投资者感到无所归依。

　　其次，相关基本主体应当在体制中占有应有话语权，而不是只有“民具而瞻”的份。相关基本主体指的是除内斗双方之外，命运与企业兴衰息息相关的群体，比如企业内部的员工和外部的供应商、经销商、债权人等等。员工的生存状态在当下取决于企业的正常经营，至于企业由谁控制，谁对剩余索取权更占优势，与他们并无直接的关系。这本身就使得他们在强势者的内斗中处于相对客观一些的地位，完全可以成为大股东、二股东，或者实际控制人与资方之间的公正第三方。问题在于，如果他们在公司治理中像“节南山”一诗中所说“民具而瞻”那样具有依附性，只能在内斗双方之间选边站。这实际上还是由强势者说了算，并不能从根本上消除内斗根源。

　　再次，社会正义应当形成一种依法追溯和保护机制，而不是听任内斗诡谲演变。这种机制虽然不必专门针对企业内斗而设，不一定必有特设机构，但依托现有的法治体制，任何主张正义的合法自然人都可以提起有关诉求，并且有法可依，直至得到相应的法律援助。这里的追溯，针对的是企业内斗中彼此披露的对方的恶行。即使后来内斗的双方“既夷既怿”，但彼此披露的对方的恶行不能就此被束之高阁。如果系出于内斗中的恶言相向，那也应当为“泼黑”诬陷行为负责。这里的保护，需要解决的是在强势者前“不敢戏谈”的主体所受到的利益侵害，以避免社会公正理念的混乱。否则就会像“节南山”一诗中反复描写的那样：“昊天不佣（融）”、“昊天不惠（慧）”，弱势主体投诉无门。

**治理应超越“相矛相酬”

　　“节南山”的作者在忧国忧民之际，将希望仅仅寄托在明君身上显然靠不住。这一方面是因为“小人之性无常”，在“相矛相酬”中欺上瞒下；另一方面会使得普通人不明就里，“无所适而可也”。在我们今天看来，**的公司治理显然应当超越这种怪圈。正如2014年度诺贝尔经济学奖得主、法国经济学家梯若尔所指出的那样：中国的公司治理结构还存在问题，需要进一步完善。超越“相矛相酬”，或许应当成为提升公司治理水平的一条路径。

　　第一，赋予相关基本主体的利益表达在体制内应有的地位和实际作用，而不是听任打压、“绑架”或“赎买”。毋庸讳言，超越“相矛相酬”怪圈的公司治理，需要将人们对公正第三方的呼唤通过制度的形式予以固定，成为体制内绕不过去的“坎”，对包括弱势主体在内的相关基本主体同样如此。“节南山”一诗中作者“忧心如惔，不敢戏谈”，就是因为在“一人之下万人之上”的体制中产生不了制约作用。在现代企业中，虽然员工、供应商、渠道商等相关基本主体的作用不容忽视，但在无论是“新三会”中的独立董事、职工代表还是“老三会”中的工会组织，都很容易成为“花瓶”或者内斗双方争夺的工具，不是成为内斗的牺牲品就是在为内斗的某一方增加筹码。只有反其道而行之，才有助于改掉内斗的坏毛病。

　　第二、探索争议托管机制的设立，防止内斗双方各自依仗强势在“割据”中僵持。应当承认，内斗中的相互的“抹黑”有一个澄清事实的过程。在事实没有澄清之前，应当考虑让双方或者双方的核心人物同时停止行使职权。因为那不仅会使矛盾扩大，而且各自盘踞一方，很容易影响到企业经营活动的正常进行。在这种情况下规劝双方以大局为重，往往很难奏效。像“节南山”的作者那样，仅仅强调应当怎样做往往于事无补。比如所谓“君子如届（临）”（君子执政应当如临渊履冰，使民众心安）；“君子如夷”（君子执政需要一碗水持平，才能弃捐憎恶忿怒）。这些劝告反而可能成为彼此死死不放实际控制权的理由。因此，在有公正第三方的参与或主导下，对企业实施临时接管、托管是必要的。

　　第三、在厘清利益输送的是非中彰显社会公正，打乱内斗所依赖的彼此利益集团的阵脚。在企业内斗中所涉及的利益输送中，与受到伤害相关基本主体不同，往往存在着一部分既得利益集团。如同“节南山”一诗所吟：“琐琐姻娅，则无膴仕（肥缺）”。这是一种反问：在有瓜葛的裙带姻亲中，哪一个没有被偏袒而得到好处？用今天的话说，就是得到了利益输送。而“反怨人之正己者”之所以能够在内斗中虚张声势，很大的成分就是有这些人在撑腰。如果内斗中有一方受到正义的制裁，树倒猢狲散自不必说；假如彼此握手言欢，“既夷既怿（悦）”后，有据可查的利益输送是否就可以被洗白？如果是那样，社会正义就会显得很苍白，而且“反怨人之正己者”们在结党营私中仍然会有恃无恐。只有厘清利益输送的是非，才能对内斗起到釜底抽薪的作用。